1．企業合并的界定 ? 企業合并，是指將兩個或兩個以上單獨的企業合并形成一個報告主體的交易或事項。會計上的企業合并，應具備以下兩個條件。 ?

? （1）企業合并必須形成新的業務。 ? 企業合并的結果通常是一個企業取得了對一個或多個業務的控制權。如果一個企業取得了對另一個或多個企業的控制權，而被購買方（或被合并方）并不構成業務，則該交易或事項不形成企業合并。企業取得了不形成業務的一組資產或是凈資產時，應將購買成本基于購買日所取得各項可辨認資產、負債的相對公允價值基礎上進行分配（相當于購買單項資產），不按照《企業會計準則第20 號—企業合并》（以下簡稱《企業合并準則》）進行處理。因為不形成新的業務，沒有協同效應，不會產生商譽。業務是指企業內部某些生產經營活動或資產負債的組合，該組合具有投入、加工處理過程和產出能力，能夠獨立計算其成本費用或所產生的收入，但一般不構成一個企業、不具有獨立的法人資格，如企業的分公司、獨立的生產車間、不具有獨立法人資格的分部等。 ? （2）企業合并必須發生控制權的轉移，從而引起報告主體的變化。從企業合并的定義看，是否形成企業合并，除要看取得的企業是否構成業務外，關鍵要看有關交易或事項發生前后，是否引起報告主體的變化。報告主體的變化產生于控制權的變化。報告主體可以是個別報表和合并報表。例如，甲公司合并乙企業，如果乙企業被注銷法人資格，即吸收合并時，則應將乙企業的資產、負債并入甲公司，形成一個報告主體，甲公司編制個別報表即可；如果乙企業未被注銷法人資格，即控股合并時，則甲、乙公司形成母子公司關系，甲公司應通過編制合并報表，形成一個報告主體。 ? 假定在企業合并前A、B 兩個企業為各自獨立的法律主體，且均構成業務，企業合并準則中所界定的企業合并，包括但不限于以下情形。 ? ①企業A 通過增發自身的普通股自企業B 原股東處取得企業B 的全部股權，該交易事項發生后，企業B 仍持續經營。這是控股合并。 ? ②企業A 支付對價取得企業B 的全部凈資產，該交易事項發生后，撤銷企業B的法人資格。這是吸收合并。 ? ③企業A 以自身持有的資產作為出資投入企業B，取得對企業B 的控制權，該交易事項發生后，企業B 仍維持其獨立法人資格繼續經營。這是控股合并。 ? 2．企業合并方式 ? 企業合并按照合并方式不同，可以分為控股合并、吸收合并和新設合并，現將其特點進行歸納。值得注意的是，會計上的企業合并是從會計主體看問題，通過企業合并形成新的報告主體，就屬于企業合并。因此，包括控股合并、吸收合并和新設合并。而公司法中的企業合并是從法律主體看問題，只有法律主體消失，才屬于企業合并。因此，《公司法》中的企業合并只包括吸收合并和新設合并，不包括控股合并。 ? 3．企業合并類型的劃分 ? 根據企業合并中參與合并的各方在合并前及合并后是否受同一方或相同的多方最終控制，企業合并可分為同一控制下的企業合并及非同一控制下的企業合并。 ? （1）同一控制下的企業合并。參與合并的企業在合并前及合并后均受同一方或相同的多方最終控制且該控制并非暫時性的，為同一控制下的企業合并。同一控制下的企業合并，在合并日取得對其他參與合并企業控制權的一方為合并方，參與合并的其他企業為被合并方。在理解同一控制企業合并時，應注意以下四點。①能夠對參與合并各方在合并前后均實施最終控制的一方通常指企業集團的母公司。②能夠對參與合并的企業在合并前后均實施最終控制的相同多方，是指根據合同或協議的約定，擁有最終決定參與合并企業的財務和經營政策，并從中獲取利益的投資者群體。③實施控制的時間性要求，是指參與合并各方在合并前后較長時間內為最終控制方所控制。具體是指在企業合并之前（即合并日之前），參與合并各方在最終控制方的控制時間一般在1 年以上（含1 年），企業合并后所形成的報告主體在最終控制方的控制時間也應達到1 年以上（含1 年）。④企業之間的合并是否屬于同一控制下的企業合并，應綜合構成企業合并交易的各方面情況，按照實質重于形式的原則進行判斷。通常情況下，同一控制下的企業合并是指發生在同一企業集團內部企業之間的合并。同受*控制的企業之間發生的合并，不應僅僅因為參與合并各方在合并前后均受*控制而將其作為同一控制下的企業合并。 ? （2）非同一控制下的企業合并。非同一控制下的企業合并，是指參與合并各方在合并前后不受同一方或相同的多方最終控制的合并交易，即除判斷屬于同一控制下企業合并的情況以外其他的企業合并。非同一控制下企業合并一般是集團外的并購。 ? 企業合并的會計處理包括合并日的并賬和并表。同一控制下企業合并屬于資源的整合，企業集團不能因為合并增加資產、負債，不能因為合并本身增加收入、利潤，因此應采用“賬面價值”并賬和并表；非同一控制下企業合并則采用“公允價值”并賬和并表。下面分別說明同一控制下企業合并和非同一控制下企業合并的會計處理。 ?